事業承継・Ｍ＆Ａを進めていくと「株式譲渡ではなく事業譲渡でお願いできませんか？」と言われることがたまにあります。事業譲渡は事業自体の譲渡で、株式譲渡は株主が保有する株式の譲渡であるため、譲渡する対象が異なります。
本記事では、取引スキームを検討するうえで厄介や税金について、両者の違いを比較しながら解説します。これからスキームを検討するという方は、ぜひ参考にしてください。
1. 事業譲渡と株式譲渡について
まず、事業譲渡と株式譲渡についてそれぞれ簡単に解説します。ここでは売り手も買い手も法人でそれぞれの会社を所有しているオーナーがいるという前提で解説します。
事業譲渡
「事業」を構成する資産（在庫・不動産・契約・負債等）を個別に承継していく手法。当事者間の資産の売買似た性質を持っており、一部事業の切り離し・特定の資産や負債のみの引き継ぎ・債務の切り離しの場合等に利用される。
株式譲渡
オーナーが保有している株式を買手に譲渡するスキーム。包括的に事業を承継できて手続きも簡便なため、中小企業のM&Aにおいて一番使われている手法です。
| 事業譲渡 | 株式譲渡 | |
| 取引主体 | 法人と法人 | オーナーと買い手 |
| 対象となる資産 | 事業を構成する資産 （在庫・不動産等） | 株式 |
| 売り手の 関係する税金 | 消費税・法人税 | 所得税 |
| 許認可や契約 | 個別に承継 | 包括承継 |
2. 事業譲渡の税金
事業譲渡は上記の通り、事業主（法人・個人）が売り手側の取引主体となる取引です。よって、下記のような税金が発生します。
＜消費税＞
売り手が消費税課税事業者であれば事業譲渡自体が課税取引となり消費税が掛かります。なお、「消費税が非課税となる取引（国税庁ＨＰ参照）」に含まれる資産に対してはその部分に消費税はかかりません。
＜法人税＞
事業譲渡で得た対価に利益がでた場合は、その利益額に対して法人税が課されます。事業税、地方法人税、法人住民税も課税対象です。
＜その他＞
事業譲渡を実施する際に締結する「事業譲渡契約書」は、一般的に、いわゆる第1号文書に分類されるため、課税の対象となりえます。
3. 株式譲渡の税金
株式譲渡において売り主が個人の場合は以下のような税金が発生します。
＜所得税・復興特別所得税及び住民税＞
非上場株式を取得金額よりも高く譲渡した場合は、譲渡金額と取得金額（付随費用等を含む）の差額に対して課税されます。
所得税は所得の増加に合わせて税率が上がる超過累進課税制度となっていますが、株式譲渡については分離課税のため、所得税、復興特別所得税及び住民税で20.315%の税金がかかってきます。
最後に：お気軽にご相談ください
今回は各スキームにおける税金を簡単に解説しましたが、実務上は更に多くのことについて検討が必要です。弊社は中小企業診断士やファイナンシャルプランナー技能士の資格を保有したアドバイザーが在籍しており、税理士・会計士・司法書士・行政書士と連携の上でサポートいたします。どのようなスキームを選択するにしても、スムーズに事業が次の世代に引き継がれ、さらなる発展を遂げることを心より願っています。
まずはお気軽にお問い合わせください。最適な事業承継の方法を一緒に考えていきましょう。
